Una hoja de términos es un documento escrito que detalla las condiciones clave de las partes que negocian una transacción propuesta, como una inversión en una empresa o la venta de una empresa. Una hoja de términos no es vinculante, aunque puede contener términos parcial o totalmente vinculantes, como la confidencialidad. Es uno de los documentos más comunes que pueden utilizarse antes de llegar a un acuerdo final.
A diferencia de un contrato o acuerdo definitivo, una hoja de términos sirve como marco para las discusiones que establece los detalles del acuerdo propuesto. Una hoja de condiciones, que suelen utilizar las empresas emergentes que buscan capital riesgo o inversores ángeles, suele estar organizada por puntos.
Puede ser tan breve como una página o muchas páginas. A veces se denomina carta de intenciones o memorando de entendimiento, aunque estos dos documentos pueden distinguirse: La carta de intenciones, que se ve a menudo en las adquisiciones, se parece a una hoja de términos, pero suele tener forma de carta; un memorando de entendimiento suele ser legalmente vinculante.
Contenido de la hoja de condiciones
Cada hoja de condiciones es única, por lo que los componentes del documento varían mucho. Las plantillas de las hojas de términos están disponibles de forma gratuita y son fáciles de modificar. Aunque no es el acuerdo final, ejecutado y vinculante, que probablemente consistirá en varios documentos, incluyendo un acuerdo de compra de acciones y otros acuerdos, establece la intención de las partes involucradas. Puede ser difícil renegociar los puntos clave una vez firmada la hoja de condiciones. Estos son algunos de los elementos que suelen figurar en una hoja de condiciones.
- Identidades de las personas implicadas en la transacción
- Nombre de la empresa que emite acciones o da una nota a los inversores
- Accionistas y directores actuales de la empresa
- Cantidad de dinero que se invierte
- Número de acciones que se adquieren, su precio y si son comunes o preferentes
- Valoración de la empresa implícita en la cantidad de dinero invertido y el porcentaje de propiedad adquirido
- Cómo se utilizarán los fondos invertidos
- Descripción de lo que ocurre en caso de oferta pública inicial de adquisición de acciones por parte de otra empresa o de liquidación
- El número de puestos en el consejo de administración y los derechos de voto que obtendrán los inversores
- Derechos de los fundadores a permanecer como directores y funcionarios
- Las opciones de los inversores para convertir la deuda en capital u otros derechos de conversión
- Obligaciones de los fundadores de la empresa con los inversores
- Restricciones para que la empresa acepte más inversores durante un periodo de tiempo determinado
- Disposiciones que controlan la dilución del porcentaje de propiedad de los inversores
- Acuerdos de no divulgación
- Derecho de tanteo de los inversores sobre futuras inversiones
- Obligación de los fundadores de la empresa de proporcionar información a los inversores
- Calendario de la negociación para llegar a un acuerdo final
- Qué partes pagarán los gastos legales
En el acuerdo final, algunos de estos puntos enumerados anteriormente se describirán en detalle en documentos separados. Es probable que el contrato completo incluya o haga referencia a un acuerdo de derechos del inversor, el certificado de constitución de la empresa, un acuerdo de derecho de tanteo, un acuerdo de voto y más.
Hasta que se firme una hoja de condiciones, los términos están abiertos a la negociación. Dado que no es el contrato definitivo, la hoja de términos podría especificar las condiciones que deben cumplirse antes de su finalización.
Otras características de los pliegos de condiciones
Para los inversores, la hoja de términos también puede describir el proceso que seguirán para hacer su diligencia debida. Si los inversores piden poder controlar determinadas decisiones futuras de la empresa, estos derechos se describirán aquí. Los inversores utilizan la hoja de condiciones para asegurarse de que sus intereses están protegidos y de que se les mantendrá informados y podrán ejercer toda la influencia posible en las principales decisiones de la empresa.
Para los fundadores, la hoja de términos puede proporcionar una imagen clara de la intención de los inversores. En particular, puede revelar si los inversores planean estar allí a largo plazo o están interesados en una salida rápida. Los elementos de la hoja de condiciones a los que los fundadores son sensibles, además de la cantidad y los términos de la financiación, incluyen la renuncia a la propiedad de control, largos límites de tiempo en su capacidad para trabajar con otros inversores y sanciones por el incumplimiento de los términos del contrato.
Las hojas de términos también contienen líneas para las firmas de las partes. La firma activará las partes vinculantes de la hoja de términos, si las hay. Las firmas también señalan la intención de las partes de llegar a un contrato vinculante para ultimar los detalles.
El resultado final
Un pliego de condiciones es un primer paso importante para que los inversores se comprometan a proporcionar financiación de deuda o de capital a una empresa joven. Aunque no suele ser vinculante, se espera que exponga las principales preocupaciones de las partes y sirva de esquema para un contrato legalmente vinculante que complete el acuerdo.
Consejos para invertir
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- En los últimos años, el capital riesgo se ha vuelto más accesible para el inversor cotidiano a través de las plataformas de crowdfunding. Los sitios de crowdfunding ofrecen la oportunidad de reunir su dinero con otros inversores para respaldar a las empresas emergentes.